Keď sa mladík menom Will presťahuje s matkou do New Yersey, nepozná nikoho. Na strednej sa spriatelí s čudáčkou Sam a prekvapivo aj so školskou hviezdou Charlotte. Charlotte sa rozhodne spolu s Willom a Sam založiť kapelu, ktorá by vyhrala v obriu bitku hudobných skupín, a zároveň sa tak pomstiť Charlottinmu ex-priateľovi a jeho skupine "muzikantov".