Pinocchiovi se splnil největší sen - přestal být loutkou a stal se normálním klukem. Musí si ale dávat pozor, protože kdyby zlobil, nebo udělal něco špatného, proměnil by se zpátky. Jednoho dne Pinocchio naletí dvěma podvodníkům, kteří ho přesvědčí, aby vzal ve škole peníze. A protože vzít si něco bez dovolení je špatné, změní se chudák Pinocchio v loutku. Jediný, kdo mu může pomoct, je kouzelná víla. Tu ale nebude lehké najít.