V roku 48 pred n. l. vo svojom egyptskom kráľovstve čelí Kleopatra palácovej vzbure. Preto víta príchod Júlia Cézara, ktorý má upevniť jej moc pod nadvládou Ríma. Keď je Cézar, ktorého zviedla, zavraždený, Kleopatra presunie svoju náklonnosť na Marka Antonia a oslepí ho svojou krásou. No tento trik nemusí fungovať vždy a na každého...