Tony Stark (Robert Downey jr.) se musí potýkat s tím, co způsobil v minulosti. Po odhalení jeho tajné identity je pokojný život navždy pryč a po krku mu začínají jít nebezpeční a vychytralí lovci. Z hlubin ruské federace se vynoří žralok Whiplash (Mickey Rourke), občanským jménem Ivan Vanko, kterému očividně nestačí, že se Tony polepšil a rozhodne se, že ho přinutí splatit dluhy, které on a jeho rodina za léta zbrojení nahromadili. V USA Tonyho zase ohrožuje samotná vláda, která se bojí tak silné zbraně v rukou soukromníka a chce ji získat pro sebe. Justin Hammer (Sam Rockwell), další geniální milionář, který je schopen se spojit i s Whiplashem, jen aby mohl srazit Starka na kolena, se nezastaví před ničím. Na scéně se objevuje krásná a smrtící černá vdova (Scarlett Johansson). Přišla vytíženému hrdinovi pomoci, nebo je jen dalším problémem? Jedno je jisté, Tony se musí opravdu činit a aby tyto nahromaděné problémy zvládl, bude muset využít všechny dostupné zdroje. Dokonce i Jima Rhodese (Don Cheadle), svého přítele a zároveň informátora z řad armády.