Intergalaktická policajtka Melanie Ballard so svojím týmom dostala za úlohu prepraviť nebezpečného zločinca zvaného Desolation Williams do väzenia pri meste Chryse na planéte Mars. Ocitáme sa v budúcnosti vzdialenej dvesto rokov, keď kolonizácia červenej planéty už nieje len snom. Lenže posádka na Marse náhodou vykopala pradávny marťanský obranný systém a ten priláka vojnových duchov pôvodných obyvateľov planéty, ktorí ovládnu väčšinu ľudí. A keď Melanie a jej tým pristanú, pochopia, že všetci, vrátane väzňa, musia spojiť svoje sily, aby prežili útok pomstychtivých duchov, túžiacich po jedinom - zničiť na Marse všetko, čo pochádza zo Zeme.