19.ročnú Alenku, občianskym menom Alice Kingsleyovou, čaká zážitok, na ktorý len tak nezabudne. Keď ju na viktoriánskej záhradnej slávnosti na jej počest požiada o ruku Hamish, bohatý, ale prihlúpy syn lorda a lady Ascotových, zobere sa a utečie preč. Vydá sa za králikom v saku s vreckovými hodinkami, ktorého videla utekať po lúke. Biely králik (kterého nadaboval Michael Sheen) nečakane zmizne do králičej nory. Alenka zrazu pocíti zvláštnu potrebu ísť za ním do nory a spadne a po páde, ktorý pôsobí skoro ako zvláštny sen, sa ocitne v kruhovej miestnosti s celou radou dverí. Potom, čo si vyskúša flaštičku s nápisom „Vypi ma“, jej obsah zpôsobí, že sa zmenší, a koláčom, na ktorom je ozdobne napísané „Zjedz ma“, a po ktorom sa zase zväčší, sa jej nakoniec podarí jednými z dverí prejsť a ocitá se v ohromujúcom a fantastickom svete. Tam se stretá s celou radou pozoruhodných postáv, od chválenkárskeho Plcha až po šialeného Kloboučníka (Johnny Depp), od zubícej se mačky Škleby (namluvil Stephen Fry) až po húsenicu Absaloma, ktorý fajčí vodnú fajku(s nadabovaným hlasom Alana Rickmana), od podivnej Bielej kráľovny (Anne Hathaway) až po jej zlú staršiu sestru Srdcovú kráľovnu (Helena Bonham Carter).